BGH erläutert Voraussetzungen für Investments in einzelne Solarmodule Sonderrechtsfähigkeit von Modulen in Freiland-Photovoltaikanlagen
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich laut eigener Pressemitteilung in vier Parallelverfahren zu der Frage geäußert, unter welchen Voraussetzungen Solarmodule, die in eine Freiland-Photovoltaikanlage eingebaut sind, Gegenstand besonderer Rechte sein können.
Kläger in allen Verfahren ist der Insolvenzverwalter einer Gesellschaft, die im Jahr 2010 eine Freiland-Photovoltaikanlage mit insgesamt 5.000 Photovoltaikmodulen und einer Gesamtleistung von 1.050 kWp erwarb, welche zuvor auf dem Grundstück eines Dritten errichtet worden war. Ende 2010 verkaufte sie die Module dieser Anlage an insgesamt 65 Kapitalanleger. Diese sollten gemäß den jeweiligen Kaufverträgen das Eigentum an einer bestimmten Anzahl von Modulen nebst einem Miteigentumsanteil an der Unterkonstruktion der Photovoltaikanlage erwerben. Zugleich vermieteten die Anleger die Module an ein Tochterunternehmen der die Module veräußernden Gesellschaft zurück. 2016 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet und der Kläger zum Insolvenzverwalter bestellt.
Der Insolvenzverwalter beabsichtigte sodann die Verwertung der gesamten Photovoltaikanlage einschließlich sämtlicher Module. Er begehrte daher in einer Reihe von Verfahren die Feststellung, dass die jeweiligen Beklagten kein Eigentum an den Modulen und der Unterkonstruktion erworben haben. Die jeweils befassten Oberlandesgerichte sind zu unterschiedlichen Ergebnissen gekommen.
Der Bundesgerichthof hat nun sämtliche Berufungsurteile aufgehoben und die Sachen an die jeweiligen Oberlandesgerichte zur neuen Verhandlung und Entscheidung mit folgender Begründung zurückverwiesen:
Der Eigentumserwerb der jeweiligen beklagten Kapitalanleger setzt zunächst voraus, dass die Module zum Zeitpunkt der Übereignung sonderrechtsfähig waren. Dazu durften die Module weder wesentliche Bestandteile des Grundstücks (§ 94 Abs. 1 BGB) noch der Photovoltaikanlage (§ 93 BGB oder § 94 Abs. 2 BGB) sein.
Die Photovoltaikanlage selbst und damit auch die Module sind nicht wesentliche Bestandteile des Grundstücks nach § 94 Abs. 1 BGB, weil die Anlage mit diesem nicht fest verbunden ist, und auch nicht Scheinbestandteil i.S.v. § 95 BGB, da die Anlage aufgrund eines Nutzungsvertrages errichtet wurde, der ihren Abbau zum Ende der Vertragslaufzeit vorsieht.
Die Module sind auch nicht deshalb wesentliche Bestandteile der Anlage, weil diese als Gebäude i.S.v. § 94 Abs. 2 BGB anzusehen wäre. Eine Freiland-Photovoltaikanlage stellt jedenfalls dann, wenn sie aus einer gerüstähnlichen Aufständerung aus Stangen oder Schienen sowie darin eingesetzten Photovoltaikmodulen besteht, kein Gebäude i.S.v. § 94 BGB dar.
Die Module könnten aber nach § 93 BGB wesentliche Bestandteile der Gesamtanlage sein. Geht es darum zu beurteilen, ob Rechte Dritter an einem Bestandteil begründet werden können, der bereits in eine zusammengesetzte Sache eingefügt ist, kommt es auf die Verhältnisse bei Entstehung des Rechts und darauf an, welche Folgen der gedachte Ausbau in diesem Zeitpunkt gehabt hätte.
Hätten die Module bei der Übereignung im Falle der Trennung noch durch zumindest vergleichbare, auf dem Markt verfügbare Modelle ersetzt und ihrerseits in anderen Anlagen verwendet werden können, wären sie sonderrechtsfähig gewesen. Hiervon kann angesichts der kurzen Zeitspanne zwischen der Errichtung der Anlage und Übereignung der Module an die Anleger ausgegangen werden, wenn der Kläger nicht etwas Anderes darlegt.
Unerheblich für die vorliegende Frage sind dagegen die Auswirkungen auf die Einspeisevergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) im Falle eines Ausbaus bzw. Austausches der Module. Eine Veränderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen führt nicht dazu, dass die Module zu wesentlichen Bestandteilen der Anlage geworden wären.
Sollten die Module dennoch als wesentliche Bestandteile der Anlage anzusehen sein, kann ihre Sonderrechtsfähigkeit nicht daraus abgeleitet werden, dass die Module Scheinbestandteile i.S.v. § 95 Abs. 1 BGB, d. h. nur zu einem vorübergehenden Zweck eingefügte Bestandteile, darstellen. Diese Vorschrift kann nur auf Grundstücke, nicht aber auf bewegliche Sachen wie eine Photovoltaikanlage angewendet werden. Sollten die Module somit nicht als wesentliche Bestandteile der Gesamtanlage anzusehen sein, müssten die Berufungsgerichte teilweise noch dazu Feststellungen treffen, ob die jeweiligen Module tatsächlich rechtswirksam übereignet worden sind. Erforderlich wäre dazu nach dem sachenrechtlichen Bestimmtheitsgebot insbesondere eine hinreichend deutliche Kennzeichnung in den Lageplänen.